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发行股份购买资产法律意见书模版.doc 28页

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xx律师事务所 关于xx信息技术股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 法律意见书 (xx) 字第 号 致:xx信息技术股份有限公司: 根据xx信息技术股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受委托担任xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 PAGE PAGE 1 目录 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 简称 - 全称及相关说明 本所 指 xx律师事务所 xx/发行人/公司 指 xx信息技术股份有限公司 股份认购方/交易对象 指 北京xx股份有限公司及xx网络科技有限公司 xx 指 北京xx股份有限公司 xx 指 xx网络科技有限公司 xx/标的公司 指 xx网络科技有限公司 本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组 指 xx向xx及xx发行股份购买xx100%股权 标的资产/交易标的 指 xx拟收购的xx100%股权 《发行股份购买资产协议》 指 xx与xx及xx于xx年10月31日签订的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 xx与xx及xx于xx年10月31日签订的《盈利预测补偿协议》 独立财务顾问/xx证券 指 xx证券股份有限公司 XX会计师/审计机构 指 XX会计师事务所 XX会计师/年报审计机构 指 XX会计师事务所为xx的年报审计机构 XX评估师/评估机构 指 XX评估有限公司 《公司章程》 指 现行有效的《xx信息技术股份有限公司章程》 过渡期 指 评估基准日至标的资产过户至xx名下的工商登记变更之日 《重组报告书》 指 《xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组报告书》 《资产评估报告》 指 XX评估有限公司于xx年 月 日出具的 (xx) 号《xx信息技术股份有限公司拟收购xx网络科技有限公司资产评估报告书》 《专项审核报告》 指 XX会计师事务所于xx年 月 日出具的 (xx) 号《关于xx网络科技有限公司模拟财务报表的专项审核报告》 《专项审计报告》 指 XX会计师事务所于xx年 月 日出具的 (xx) 号《xx网络科技有限公司xx年 月 日资产负债表专项审计报告》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《准则第6号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》 评估基准日 指 xx年8月31日 定价基准日 指 xx董事会首次审议并通过关于本次重组的议案的董事会决议公告日 交割日 指 标的资产所有权转移完成之日,即xx100%股权经工商变更登记到xx名下之日 元、万元 指 人民币元、人民币万元,特别说明除外 律师声明 对本所出具的法律意见,本所律师声明如下: 1.本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的《监督管理办法》、《重组管理办法》、《准则第6号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并

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